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  企业收购将给企业带来无限商机,但毕竟是接手一个全新企业,应在收购前对企业进行调查并且前定好股权收购合同,这样更有利于企业长期发展策略的制定和短期接收计划的实施。那么股权收购合同的主要内容有哪些呢?下面找法网小编为您详细解答,希望对大家有帮助。

  一、股权收购合同的主要内容有哪些

  第一条某公司股权结构;

  第二条乙方收购甲方整体股权的形式;

  第三条甲方整体转让股权的价格;

  第四条价款支付方式;

  第五条资产交接后续协助事项;

  第六条清产核资文件;

  第七条某公司的债权和债务;

  第八条权利交割;

  第九条税收负担;

  第十条违约责任;

  第十一条补充、修改;

  第十二条附件。

股权收购合同的主要内容有哪些

  二、股权收购合同的法律限制

  上述《公司法》第三十五条第二款的规定对股东向股东以外的人(以下称非股东)作出了限制。即股东向非股东转让出资时,必须经全体股东过半数同意。它有两层含义:一是须经全体股东过半数同意,而非半数以上有表决权股东的同意。二是股东向非股东转让出资,无论是全部转让还是部分转让,都须经合同股东过半数同意。由此可见,非经全体股东过半数同意,股东不得向非股东转让出资。

  另外,关于股东转让出资,我国其他法律法规也有限制的规定。如《中外合资经营企业法实施细则》第23条规定:“合营一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经合营他方同意,并经审批机构批准。”

  三、明晰股权结构

  在充分注意到前述法律问题后,应就被收购公司的股权结构作详尽了解。如审阅被收购公司的营业执照、税务登记证、合同、章程,董事会、股东会决议等等必要的文件。审慎调查,明晰股权结构是为了在签订股权转让合同时,合同各方均符合主体资格。避免当合同签订后却发现签约的对象其实不拥有股权的现象发生。

  四、股权收购合同的资产评估

  明晰股权结构,确认转让的份额后,应请国家认可的资产评估所对被收购公司的资产及权益进行评估,出具评估报告,并将评估结果报国家有关资产评审机构批准确认。

  五、确定股权转让总价款

  股权转让合同各方共同约定股权转让总价款。

  六、相互保证和承诺

  股权转让合同的出让方应向受让方保证:

  1、其主体资格合法;有出让股权的权利能力与行为能力;

  2、保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件均合法有效;

  3、保证其转让的股权完整,未设定任何担保、抵押及其他第三方权益;

  4、如股权转让合同中涉及土地使用权问题,出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让;

  5、出让方应向受让方保证除已列举的债务外,无任何其他负债;

  6、保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼仲裁由出让方承担。

  同样,股权转让合同受让方也应向出让方保证:1、其主体资格合法,能独立承担受让股权所产生的合同义务或法律责任;2、保证支付股权转让的资金来源合法,有充分的履约资金及资产承担转让价款。

  七、确定转让条件

  股权转让合同各方协商一致,确定转让的条件。转让的条件中可包含:出让方同意转让股权的同意函;被收购公司的股东会一致同意转让股权的决议;受让方同意受让股权的同意函;评估结果已获资产评审中心批准确认;出让方向受让方提供关于股权转让的全部文件资料、法律文件、帐目及其他必要文件材料;有关合同报相关的审批机构批准。

  以上就是“股权收购合同的主要内容有哪些”全部内容,只要双方是在平等、自愿、公平的基础上,经过充分协商签订本股权股权收购合同,并且合同内容符合合同法规,那么就是有效的,以上介绍找法网小编为您整理的相关内容,希望对大家有帮助,谢谢阅读。

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